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香港马会开奖资料杭叉集团:中信建投证券股份

发布时间: 2019-10-24

  股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问,并制作本核查意见。

  本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

  26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

  等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

  勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易

  保证向本独立财务顾问提供的材料具备真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问

  履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内

  中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作出任何解释

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

  本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶11.44%股权。综合考虑上

  市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为本次交易

  设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案包括向持股平

  上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资97,500万元,并取得中策海

  潮24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其自身不存在

  对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后,中

  策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有

  上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资97,500万元,并取得中策海

  潮24.38%股权。在上市公司增资的同时,巨星科技和巨星集团将以相同价格向中策

  持有的中策橡胶46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如

  本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股

  东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%股权,中策海潮收购交易对

  在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东朝所

  持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码603650)

  2019年6月3日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公

  司之支付现金购买资产协议》。根据该协议内容,上海彤中将收购杭州元信东朝所持

  有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

  2019年5月29日,万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中

  企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项

  目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号),采用资产基础法和收益法两种方法对

  交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为本次交

  易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东

  权益评估价值为1,231,102.70万元,较审计后股东权益(母公司报表)评估增值

  资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶100%股权作价确

  定为1,235,000万元,对应每1元注册资本价格为15.69元,本次上市公司拟通过中

  本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元,中策海潮收购的中策橡

  胶46.95%股权对价为579,753.87万元(不含交易相关费用),资金来源由中策海潮

  自有资金和银行并购贷款两部分组成,香港马会开奖资料!其中自有资金合计400,000万元,来自于巨

  筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产,上市公

  考虑到本次交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019年6月

  17日,中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》,约定中

  策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及

  计划5号”)的债权。中策海潮已根据协议向杭州元信东朝及绵阳元信东朝提供了

  借款,该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》

  项下股权转让款支付条件成就后,中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。

  技及杭叉集团出资时间。在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经

  分行”)向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日,中策海潮与工商银行杭州分

  行签署了编号为2019年(本级)字00487号的《并购借款合同》,根据合同约定工

  商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款,用于支付并购款及

  自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,对于分红金额不足的部分将由巨星集团

  境内交易对方付款安排进行了补充约定,其中向境内交易对方第一期股权转让价款

  付款条件变更为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内,此外中策

  海潮向杭州元信东朝和绵阳元信东朝两期股权转让价款支付比例有所调整,交易对

  易对方股权转让价款总额的50%(即1,589,840,085.30元)支付至各境内交易对方分

  别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币770,959,252.09元,向绵阳元

  成就或被相关方豁免后方可发出)5个工作日内,中策海潮应将境内交易对方股权

  转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.27元)支付至各境内交易对方分别指

  定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币374,920,497.18元,向绵阳元信东

  境外交易对方付款安排进行了变更,中策海潮向境外交易对方支付股权转让价款不

  再分期支付,中策海潮无需在《支付现金购买资产协议》生效后履行向共管账户支

  付一定款项,中策海潮将在“反垄断审查”和“股权转让完成已发生后”条件达成

  后一次性支付全部款项。上述付款方式较原支付方式更有利于保障上市公司利益。

  成就或被相关方豁免后方可发出)之日起7个工作日内,中策海潮应将Cliff

  Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款(即人民币

  2)自收到Esta Investments发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件

  文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

  若Esta Investments未能在付款先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出

  具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请,则中

  策海潮同意,在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个

  工作日内,中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的等值美元支付至

  则中策海潮应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内,将Esta

  Investments的全部股权转让价款按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至

  本次交易中,对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中策橡

  的投资风险,巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈

  利补偿的承诺函》,并于2019年8月15日和2019年9月27日与上市公司签署了

  《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》。根据上述承诺函及协议内容,本次

  个会计年度,即2019年、2020年及2021年(以下简称“盈利补偿期”)。

  (2)巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019年度、2020年度及2021年度)

  (3)盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算

  基准日之日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中

  策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司

  股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)进行专项审计,并以此确

  中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,则巨星集团以现

  金方式向上市公司进行补偿,应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计

  市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金

  (以下简称“协同效应新增净利润”)事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交易协同

  效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于11,507.34万元(以下简称

  (6)盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算

  基准日之日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对上

  市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计,并以此

  确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润

  意见,若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的,则巨星集团

  以现金方式向上市公司进行补偿,应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期

  市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金

  从逾期之日起,每逾期一日,巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分

  付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效,

  《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付现金购

  (10)《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承

  诺函》、《盈利补偿协议》的补充;如有冲突,以《盈利补偿协议补充协议》为准。

  前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权,上市公司通过增资取得中策

  海潮24.38%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海

  持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额,此外上

  市公司监事程欣担任中策橡胶董事,因此中策橡胶为上市公司关联方,本次交易构

  2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告,公司按照《重组管理办法》的相关

  注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮24.38%的股权,中策海潮将持有中策橡胶

  46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶24.38%股权(24.38%*100%)所对应财务数

  1、2019年6月3日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公

  2019年8月15日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司

  2019年9月27日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大

  (有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给

  3、2019年5月25日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金

  橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全

  4、2019年5月20日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限

  5、2019年6月3日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中策橡

  胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见,中国轮胎

  2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策

  6、2019年5月24日,CSI公司作出董事会决议,2019-09-2016:51和其他领域不同,不死神论坛,同意将其持有的中策橡胶

  7、2019年5月28日,Cliff公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策

  8、2018年11月22日,Esta公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策

  9、2019年5月31日,JGF公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶

  11、2019年8月20日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审

  查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2019〕297号,对中策海潮收购

  12、2019年10月14日,杭叉集团召开2019年第二次临时股东大会,审议通过

  13、2019年10月14日,中策海潮召开股东会,同意公司增资220,000万元,由

  巨星科技杭叉集团、巨星集团以1:1的价格分别认购中策新增注册资本97,500万

  元、97,500万元、25,000万元,增资完成后公司注册资本增加至400,000万元。2019

  年10月14日,中策海潮召开股东会,同意通过支付现金方式向交易对方杭州元信

  东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta

  2019年10月18日,根据杭州市市场监督管理局出具的“(杭)股质登记注字

  [2019]第1004号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》,绵阳元信东朝已为

  登记编号为“(杭)股质登记设字[2016]第1737号”的质权办理注销登记,即中策

  2019年10月18日,根据杭州市市场监督管理局出具的“(杭)股质登记注字

  [2019]第1006号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》,杭州元信东朝已为

  登记编号为“(杭)股质登记设字[2016]第1740号”的质权办理注销登记,即中策

  已于2019年10月21日办理了标的资产过户的工商变更登记,并领取了杭州经济

  事会独立董事的议案》。2019年9月27日,上市公司召开2019年第一次临时股东

  届选举第六届董事会独立董事的议案》。公司第六届董事会由赵礼敏、陈伟玲、仇

  2019年9月10日,上市公司召开第五届监事会第十六次会议,审议通过《关

  于公司监事会换届选举第六届监事的议案》。2019年9月26日,上市公司召开

  2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司监事会换届选举第六届监事的

  议案》。公司第六届监事会由洪艺、王晓明、程欣、陈渊源、傅开华等5名监事组

  议》、《增资认购协议》、《增资认购补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议

  补充协议》,截至本核查意见出具之日,该协议的生效条件已全部实现,相关协议

  在《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

  1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

  (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司重大资


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